A empresa encontrou o galpão ideal. Bom preço, boa localização, o vendedor tem pressa. Três meses depois da escritura, chega uma penhora de uma execução trabalhista contra o antigo dono, ajuizada antes da venda. Ou a prefeitura informa que a área construída nunca foi regularizada e o alvará não pode ser emitido. A due diligence imobiliária existe para que essas descobertas aconteçam antes da assinatura, quando ainda dá para negociar, exigir ajustes ou desistir.
Due diligence, em uma linha, é a investigação organizada que se faz antes de um negócio para identificar riscos. Na compra ou locação de um imóvel, ela olha para três frentes: o imóvel em si, quem está vendendo ou alugando e o uso que se pretende dar ao espaço.
Este artigo traz um roteiro prático, com o que verificar em cada frente, os riscos que costumam passar despercebidos e um modelo de relatório de achados para apoiar a decisão.
Comprar ou alugar: o escopo muda
A profundidade da análise depende da operação. Na compra, a empresa assume o imóvel com o que vier junto, e a análise precisa ser completa. Na locação, o foco é garantir que o locador pode alugar, que a posse não será ameaçada e que o imóvel serve para o uso pretendido.
| Ponto | Compra | Locação |
|---|---|---|
| Matrícula e cadeia de proprietários | Análise completa | Confirmar proprietário e ônus que afetem a posse |
| Certidões do vendedor ou locador | Pacote completo | Pacote reduzido, conforme o valor e o prazo |
| Débitos do imóvel | Essencial, porque acompanham o imóvel | Importante, para definir quem paga |
| Regularidade urbanística | Essencial | Essencial para o uso pretendido |
| Passivo ambiental | Essencial em uso industrial | Avaliar conforme o uso anterior |
| Poderes de quem assina | Essencial | Essencial |
Etapa 1: matrícula e ônus
A matrícula é o registro do imóvel no cartório de registro de imóveis e conta a história jurídica do bem: quem foram os proprietários, quais negócios foram registrados e quais ônus pesam sobre ele. Peça a certidão atualizada da matrícula, de preferência com a de ônus reais.
O que verificar:
- Titularidade: o vendedor é o proprietário atual? O nome e o documento conferem?
- Cadeia de proprietários: as transmissões anteriores são regulares? Há saltos ou registros estranhos?
- Ônus e gravames: hipoteca, alienação fiduciária, penhora, usufruto, servidão, indisponibilidade, cláusulas de inalienabilidade.
- Averbações: construção averbada, desmembramentos, retificações de área, alterações de numeração.
- Ações e constrições anotadas: em regra, o que não está registrado ou averbado na matrícula não pode ser oposto ao comprador de boa-fé, o que reforça a importância de lê-la por inteiro.
Uma hipoteca registrada não impede a compra, mas precisa de um plano: quitação e cancelamento antes da escritura, ou pagamento direto ao credor com o cancelamento no mesmo ato.
Etapa 2: certidões do imóvel
São as certidões que mostram débitos e situações ligadas ao próprio imóvel:
- Tributos municipais: certidão de débitos de IPTU e taxas. Esses débitos acompanham o imóvel e passam ao comprador, salvo quando a escritura traz a prova de quitação.
- Condomínio: declaração de quitação emitida pelo síndico ou pela administradora, já que o comprador da unidade responde pelos débitos do vendedor com o condomínio.
- Imóvel rural: Certificado de Cadastro de Imóvel Rural (CCIR), prova de quitação do ITR dos cinco últimos exercícios e inscrição no Cadastro Ambiental Rural (CAR).
- Imóvel da União: situação na Secretaria do Patrimônio da União, com a verificação de foro e laudêmio e a certidão que autoriza a transferência, quando aplicável.
Etapa 3: certidões do vendedor ou locador
Aqui o risco não está no imóvel, e sim em quem o vende. A lei protege o comprador de boa-fé que confia na matrícula, mas há exceções: a venda feita por quem tem débito tributário inscrito em dívida ativa, por exemplo, é presumida fraudulenta, salvo se o vendedor reservou bens suficientes para pagar a dívida. Nesses casos, a empresa compradora pode perder o bem.
Para pessoa física, o pacote costuma incluir distribuidores cíveis estaduais e federais, Justiça do Trabalho, certidões fiscais, protestos e verificação de interdição. Para pessoa jurídica, somam-se falência e recuperação judicial, certidões de regularidade e os atos societários que mostram quem pode assinar. O guia sobre certidões para empresas detalha cada uma.
Dois cuidados extras:
- Estado civil: a venda de imóvel por pessoa casada pode exigir a concordância do cônjuge, conforme o regime de bens.
- Representação: se o vendedor assina por procuração, confira a forma, os poderes especiais e se ela continua válida.
Etapa 4: regularidade urbanística e de uso
Um imóvel pode estar juridicamente limpo e, ainda assim, não servir para o que a empresa precisa. Verifique:
- Habite-se e averbação da construção na matrícula.
- Zoneamento: a lei de uso do solo permite a atividade pretendida naquele endereço?
- Segurança: situação da vistoria do Corpo de Bombeiros.
- Restrições: tombamento, áreas de preservação, faixas não edificáveis.
- Licenças: alvarás e licenças ambientais necessários para a atividade.
Na locação, este é muitas vezes o ponto mais importante. Alugar um espaço onde a operação não pode obter alvará é um erro caro e comum.
Etapa 5: posse, ocupação e meio ambiente
Visite o imóvel. Confirme se está desocupado ou quem o ocupa, se há locações vigentes, se a área real confere com a registrada e se há sinais de servidões de fato, como passagens usadas por vizinhos. Se o imóvel estiver locado a terceiros, o locatário pode ter direito de preferência na compra.
Em imóveis com uso industrial ou de armazenamento de produtos perigosos, avalie a necessidade de investigação ambiental. Para o STJ, as obrigações ambientais acompanham o imóvel e podem ser cobradas do proprietário atual, inclusive por contaminação causada antes da compra.
Riscos ocultos que costumam escapar
- Execução contra o vendedor ajuizada em outra comarca ou em outra Justiça.
- Débitos de IPTU ou condomínio que não aparecem na negociação.
- Construção ampliada sem aprovação e sem averbação.
- Procuração do vendedor revogada ou com poderes insuficientes.
- Imóvel ainda em nome de pessoa falecida, com inventário não concluído.
- Diferença entre a área da matrícula e a área real.
- Passivo ambiental de uso anterior.
O relatório de achados
A due diligence termina em um relatório que apoia a decisão. Ele não precisa ser longo; precisa ser claro. Uma estrutura que funciona:
| Achado | Gravidade | Recomendação |
|---|---|---|
| Hipoteca registrada a favor de banco | Alta | Condicionar a escritura ao cancelamento |
| IPTU em atraso de exercícios anteriores | Média | Exigir quitação ou reter o valor do preço |
| Ampliação não averbada | Média | Regularizar antes ou ajustar o preço |
| Ação cível contra o vendedor, de baixo valor | Baixa | Declaração do vendedor e cláusula de indenização |
As recomendações típicas são: condição para a assinatura, retenção de parte do preço, declarações e garantias do vendedor, cláusula de indenização, ajuste de preço ou desistência. A decisão final é do negócio; o papel do jurídico é mostrar o risco de forma que ele possa ser decidido.
Se a compra fizer parte de uma operação maior, como a aquisição de uma empresa, a análise imobiliária entra como um capítulo da due diligence jurídica.
Como organizar a due diligence imobiliária no LexFlow
No LexFlow, o imóvel analisado pode ser cadastrado no módulo Imobiliário com a matrícula, os registros fiscais (contribuinte, Incra, RIP e outros), os ônus encontrados, como penhora, hipoteca ou garantia bancária, e o valor venal. Concluída a compra, a operação de aquisição passa a definir o status do imóvel, e os contratos, procurações e certidões relacionados ficam vinculados a ele.
O módulo Certidões guarda as certidões do imóvel e de terceiros, como as do vendedor, com órgão emissor, tipo, documento da via em arquivo ou link e status calculado pela data. Assim, fica fácil ver o que ainda está válido no dia da assinatura.
A lista de pedidos da diligência pode ser organizada como tarefas no Workspace, com responsáveis, prazos e checklists. Os anexos em pastas e os comentários com @menção mantêm documentos e discussões no próprio registro, e a diligência inteira fica documentada no mesmo lugar.
Perguntas frequentes
Quanto tempo leva uma due diligence imobiliária?
Depende do imóvel, do número de vendedores e da velocidade dos cartórios e órgãos. Comece pela matrícula e pelas certidões, que costumam ser o caminho mais longo.
Preciso fazer due diligence para alugar um imóvel?
Sim, ainda que mais enxuta. Confirmar o proprietário, os ônus e a regularidade para o uso pretendido evita problemas que podem inviabilizar a operação.
Uma certidão positiva impede a compra?
Não necessariamente. O que importa é entender o apontamento, medir o risco e decidir se ele é aceitável, se precisa de garantia ou se justifica não seguir.
Quem deve receber o relatório de achados?
Quem decide o negócio: diretoria, sócios ou o cliente. Por isso o relatório deve ser objetivo, com gravidade e recomendação para cada ponto.
Conclusão
Uma due diligence imobiliária bem feita segue uma ordem: matrícula e ônus, certidões do imóvel, certidões do vendedor, regularidade urbanística e de uso, posse e meio ambiente. O resultado é um relatório que transforma documentos em decisão. O tempo investido antes da assinatura é muito menor do que o custo de descobrir um problema depois. E, concluída a operação, o imóvel entra na rotina de gestão de imóveis corporativos, com documentos, contratos e vencimentos acompanhados.
