Uma distribuidora recebe três lotes de peças e, semanas depois, descobre que metade não encaixa na linha de montagem. O fornecedor diz que o prazo para reclamar acabou, enquanto o comprador afirma que o defeito só apareceu no uso. Quem tem razão depende do que ficou escrito no contrato de compra e venda, que muitas vezes se resume a um pedido de compra e a alguns e-mails.
O Código Civil regula o tema a partir do art. 481 e deixa amplo espaço para as partes combinarem preço, entrega, riscos e garantias. Esse espaço, porém, só protege quem o ocupa, porque no silêncio do contrato valem regras gerais que nem sempre servem à operação.
Por isso, este guia reúne, para a venda de bens móveis e mercadorias entre empresas, as regras do Código, as cláusulas que mais geram disputa e um checklist de revisão. Imóveis ficam para outro texto.
O que a lei exige no contrato de compra e venda
Pelo art. 481 do Código Civil, um contratante se obriga a transferir o domínio de uma coisa, e o outro, a pagar o preço em dinheiro. Quando a venda é pura, basta o acordo sobre objeto e preço para que ela se torne obrigatória (art. 482).
O objeto pode ser coisa futura, como uma mercadoria ainda em produção; nesse caso, se ela não vier a existir, o contrato fica sem efeito, salvo se as partes quiseram correr esse risco (art. 483). Na venda feita à vista de amostra ou protótipo, a amostra prevalece quando diverge da descrição escrita (art. 484).
Entre empresas, além disso, os contratos se presumem paritários e simétricos desde a Lei 13.874/2019, e a lei manda respeitar a divisão de riscos que as partes definirem (art. 421-A). Em outras palavras, o que você escreve sobre riscos tende a valer, para o bem e para o mal.
Preço e forma de pagamento
No contrato de compra e venda, o preço tem de ser certo ou, ao menos, apurável por critério objetivo. Assim, a lei admite que ele dependa da cotação de mercado ou de bolsa em certo dia e lugar, de índices objetivos ou de um terceiro escolhido pelas partes (arts. 485 a 487). No entanto, é nula a venda que deixa o preço ao arbítrio exclusivo de um dos contratantes (art. 489).
Na revisão, confira quatro pontos:
- Base: valor por unidade, por lote ou por tabela, com a data de referência.
- Reajuste: índice, periodicidade e substituto, caso o índice deixe de existir.
- Pagamento: à vista, a prazo, em parcelas ou contra entrega.
- Tributos e frete: quem arca com cada um e se já estão no preço.
Na falta de cláusula, o vendedor que não vendeu a crédito pode reter a mercadoria até receber (art. 491). Além disso, se o comprador cair em insolvência antes da entrega, o vendedor pode suspendê-la até obter caução (art. 495).
Entrega, tradição e riscos no contrato de compra e venda
Nos bens móveis, a propriedade só passa ao comprador com a tradição, isto é, com a entrega (art. 1.267). Até lá, os riscos da coisa correm por conta do vendedor, e os do preço por conta do comprador (art. 492). Sem cláusula expressa, a entrega acontece no lugar onde a coisa estava quando se fez a venda (art. 493).
O transporte, porém, muda essa conta. Se o comprador manda expedir a mercadoria para outro lugar, os riscos passam a ele assim que ela chega à transportadora (art. 494). Da mesma forma, quem atrasa o recebimento assume os riscos da mercadoria posta à sua disposição (art. 492, § 2º).
Quem responde em cada etapa
| Momento | Regra do Código Civil | O que escrever |
|---|---|---|
| Antes da entrega | Risco da coisa com o vendedor (art. 492) | Data, local e forma de entrega |
| Envio a pedido do comprador | Risco com o comprador desde a transportadora (art. 494) | Quem contrata frete e seguro |
| Atraso para receber | Risco com o comprador (art. 492, § 2º) | Prazo para retirar ou aceitar |
Vícios ocultos e cláusula de garantia
O comprador pode rejeitar a coisa com defeito oculto que a torne imprópria ao uso ou lhe diminua o valor, ou então pedir abatimento no preço (arts. 441 e 442). Se o vendedor conhecia o defeito, devolve o que recebeu com perdas e danos; se não conhecia, porém, devolve apenas o valor e as despesas do contrato (art. 443).
O prazo, no entanto, é curto: para bens móveis, a regra geral é de trinta dias contados da entrega efetiva (art. 445). Quando o defeito só pode ser percebido mais tarde, a contagem parte da ciência, com o teto de cento e oitenta dias do § 1º, cuja leitura gera debate. Enquanto vigora uma cláusula de garantia, esses prazos não correm, mas o comprador precisa avisar o vendedor nos trinta dias seguintes à descoberta (art. 446).
Por isso, a melhor proteção do comprador é uma garantia contratual com prazo e procedimento claros. Uma redação possível:
O VENDEDOR garante os produtos contra defeitos de fabricação por 12 meses do recebimento. O COMPRADOR avisará por escrito em até 30 dias da descoberta, e o VENDEDOR terá 15 dias para substituir o produto ou restituir o preço.
Inclua também uma inspeção no recebimento, com prazo para apontar avarias e diferenças de quantidade. Em lotes, aliás, o defeito oculto de uma unidade não autoriza recusar todas as coisas vendidas em conjunto (art. 503), de modo que o contrato deve dizer se o lote só tem utilidade completo.
Reserva de domínio nas vendas a prazo
Na venda a prazo de coisa móvel, o vendedor pode reservar para si a propriedade até receber todo o preço (art. 521). A cláusula precisa estar por escrito e, para valer contra terceiros, depende de registro no domicílio do comprador (art. 522), no Registro de Títulos e Documentos (Lei 6.015/1973, art. 129, 5º). Além disso, a coisa precisa se distinguir de outras iguais (art. 523): a cláusula funciona bem para máquinas com número de série, mas não para peças ou grãos a granel.
Mesmo sem ser dono, o comprador responde pelos riscos desde que recebe a coisa (art. 524). O vendedor, por sua vez, só executa a cláusula depois de constituir o comprador em mora, por protesto do título ou interpelação judicial (art. 525). Em seguida, escolhe entre cobrar as prestações ou recuperar a coisa, retendo das parcelas pagas o necessário para cobrir depreciação e despesas (arts. 526 e 527).
Inadimplemento: o que prever
Quando uma das partes do contrato de compra e venda falha, a outra pode exigir o cumprimento ou pedir a resolução, com perdas e danos em qualquer caso (art. 475). Nos contratos bilaterais, ninguém pode exigir a prestação do outro antes de cumprir a própria (art. 476). Ainda assim, essas regras ficam mais previsíveis com algumas cláusulas:
- Resolutiva expressa: lista as falhas que encerram o contrato de pleno direito, sem ação judicial (art. 474).
- Multa e juros: multa por atraso, juros de mora e índice de correção; sem índice combinado, o Código manda aplicar o IPCA (art. 389, parágrafo único).
- Prazo de cura: período para corrigir a falha depois da notificação.
- Limite de responsabilidade: teto de indenização e regra sobre lucros cessantes, conforme a negociação permitir.
As demais cláusulas comuns a qualquer instrumento estão no guia de cláusulas contratuais essenciais.
Checklist de revisão do contrato de compra e venda
Antes de assinar, percorra estas perguntas:
- Quem assina por cada empresa tem poderes para isso?
- O objeto traz especificação, quantidade e, se houver, a amostra de referência?
- O preço segue critério objetivo, com reajuste e tributos definidos?
- Data, local e forma de entrega estão claros, inclusive para atrasos e entregas parciais?
- O texto diz quando o risco passa ao comprador e quem contrata o seguro?
- Há inspeção no recebimento e prazo de garantia contra defeitos?
- Na venda a prazo, existe reserva de domínio ou outra garantia registrada?
- Multa, juros, correção, resolução, foro e notificações estão escritos?
Se a empresa vende sempre o mesmo produto, transforme esse roteiro num padrão revisado pelo jurídico, como explica o texto sobre modelos de contrato.
Como o LexFlow ajuda no contrato de compra e venda
No LexFlow, a minuta padrão mora no módulo Documentos. O modelo pode nascer de um arquivo .docx da própria empresa, preservando cabeçalho, rodapé e numeração, e recebe variáveis da entidade, como a qualificação completa da pessoa jurídica e do representante legal. Cada modelo guarda versões com restauração, enquanto a ação “Gerar documento” das automações anexa o arquivo ao contrato.
Depois da assinatura, o contrato ganha ficha própria em Contratos, com partes, objeto, vigência, multa e juros de mora. Na venda a prazo, por exemplo, “Gerar parcelas” monta o cronograma, cada recebimento entra por “Registrar pagamento” e a equipe recebe no sino o aviso de parcela atrasada. Já a reserva de domínio entra na aba Garantias, que registra tipo, situação, valor e vencimento.
Por fim, os prazos do checklist, como a inspeção no recebimento e o fim da garantia contra defeitos, viram obrigações com responsável, prazo e a marcação de cumprida. Desse modo, ninguém perde a janela de reclamação por esquecimento.
Perguntas frequentes
O contrato de compra e venda de mercadorias precisa ser escrito?
Não necessariamente, porque a lei não exige forma especial para a venda de bens móveis (art. 107). Ainda assim, só o documento escrito prova prazos, garantias e riscos. Para a reserva de domínio, aliás, a forma escrita é obrigatória (art. 522).
Quanto tempo o comprador tem para reclamar de defeito oculto?
Para coisas móveis, trinta dias a partir da entrega efetiva, com a contagem especial do art. 445, § 1º, para o defeito que só aparece depois. Como essa regra gera debate, prefira um prazo de garantia escrito.
Quem assume o risco do transporte se o contrato for omisso?
Até a entrega, o risco é do vendedor (art. 492). Porém, se o comprador mandou expedir a mercadoria para outro lugar, o risco passa a ele quando ela chega à transportadora (art. 494). Por isso, trate frete e seguro na mesma cláusula.
Conclusão
Um contrato de compra e venda entre empresas raramente dá problema no dia da assinatura. O conflito surge na entrega atrasada, no lote com defeito ou na parcela que não entra; nessas horas, o Código Civil favorece quem escreveu as regras da operação.
Portanto, defina preço, entrega, riscos, garantia e inadimplemento com o mesmo cuidado e, em seguida, acompanhe cada prazo, como mostra o guia de obrigações contratuais. Afinal, uma minuta revisada só protege se alguém lembrar dela na data certa.
